日军第五师团以及驻屯混成旅团开始在海南岛集结，而此时在广州一带日军21军已经开始下辖有十八师团，38师团，104师团，106师团，近卫混成旅团足足四个师团又一个旅团兵力

    因为要掩护登陆广西作战，所以日军21军司令部正式下达十一月五日对粤北中国部队进行出击命令

    这次对粤北中国部队出击的部队有十八师团，104师团，106师团三个师团总共七万多人，而隶属21军司令部的第21独立飞行队数十架飞机，则是负责掩护日军部队行动

    按照安藤利吉的命令，日军三个师团是兵分三路前进，合击粤北重镇韶关，一举摧毁粤北中国部队指挥机关

    其西路部队为106师团，106师团从佛山出发，经广宁，阳山攻击韶关，担任中路日军左侧掩护

    其中路部队为十八师团，十八师团从广州出发，沿粤汉铁路前进，经清远，英德攻击韶关，这一路是日军主力